Preguntas Frecuentes

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica o empresa formada por un mínimo de dos y un máximo de cincuenta socios, quienes limitan su responsabilidad al monto aportado como capital. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas.

Principalmente porque los socios responden hasta el monto de sus aportes, no requiere monto mínimo para su constitución y son más simples en su administración, pues por regla general se hacen cargo de ella los mismos socios. Es un tipo societario que se caracteriza porque quienes la integran son personas de confianza entre sí.

Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.), selecciona la opción "Constituye tu empresa" y luego el tipo "Sociedad de Responsabilidad Limitada".

Al completar el formulario, debes considerar que, de acuerdo con la Ley N.° 3.918, el estatuto debe contener al menos las siguientes menciones:

• La individualización de los socios.
• La razón social, que debe incluir el apellido de al menos uno de los socios o una referencia al giro de la sociedad, y terminar con la palabra "Limitada".
• La forma de administración de la sociedad.
• El o los objetos o giros sociales.
• El capital.
• La duración de la sociedad.
• Las reglas para la liquidación y división del haber social.
• El mecanismo de arbitraje para la resolución de controversias.
• El domicilio de la sociedad.

Una vez completado el formulario, todos los socios deberán firmar electrónicamente para formalizar la constitución de la sociedad.

La razón social es el nombre con el cual se distingue la empresa. En el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ésta puede contener el nombre y/o apellidos de al menos uno de los socios o una mención al objeto de la sociedad más la palabra “Limitada”. La referencia al rubro debe estar en idioma español.

Ejemplos de Razones sociales correctas:

Ejemplos de Razones Sociales incorrectas:

Sí, la normativa aplicable de la Sociedad de Responsabilidad Limitada faculta para tener varios objetos o giros comerciales o civiles según estimen conveniente los socios.

El capital equivale al monto total de todos los aportes que hacen los socios al momento de constituir la sociedad o durante la existencia de la empresa. Debe expresarse de manera detallada y señalar el porcentaje de participación de cada socio.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden recibir como aportes de sus socios todo tipo de cosas, ya sean muebles e inmuebles, dinero, derechos, acciones de otras sociedades, inclusive industria y trabajo.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, por regla general, es administrada por sus socios de común acuerdo. Esta puede ser administrada por uno o más socios, según lo señalen sus estatutos, quienes pueden actuar conjunta o indistintamente, o bien puede ser administrada por terceros que designen los socios.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, puede terminar por alguna de las siguientes causales que se establezca en los estatutos sociales:

Para modificar los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada debes realizar el trámite a través de www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl e ingresar en el formulario los datos que deseas cambiar. Luego deben firmar electrónicamente todos los socios, para así consolidar la modificación de la sociedad.

Para incorporar nuevos socios a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debes modificar los estatutos sociales en www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl.

Puedes hacerlo de dos formas:

• Mediante una cesión de derechos sociales, agregando un pacto de cesión que indique el precio correspondiente.
• Mediante un aumento de capital, para que el nuevo socio ingrese con su aporte.

En ambos casos, deben firmar la modificación todos los socios actuales y el nuevo socio.

Puedes revisar un modelo de cesión aquí

Sí. Para vender una Sociedad de Responsabilidad Limitada, todos los socios deben ceder sus derechos sociales mediante una modificación de estatutos en www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl.

En el formulario “Modificar”, agrega la cesión en la sección “otros pactos”. Este pacto es obligatorio y debe indicar el precio individual de la cesión de derechos de cada socio.

Puedes revisar un modelo de cesión aquí

No, la cesión de derechos entre cónyuges o convivientes civiles no está permitida por ley. En caso de hacerlo, la actuación será nula.

En caso de muerte de uno de los socios, primero debes revisar el artículo de los estatutos referido a la “Duración” de la sociedad.

• Si los estatutos señalan que la sociedad termina por la muerte de un socio, deberás realizar su disolución y liquidación. En ese caso, no es posible modificarla ni prorrogar su duración.
• Si los estatutos permiten continuar con los herederos del socio fallecido, deberás realizar una modificación de la sociedad. Para ello, debes completar el formulario de modificación siguiendo las instrucciones del sistema y adjuntar:
  1. La resolución que concede la posesión efectiva, emitida por el Servicio de Registro Civil e Identificación o por los tribunales de justicia, según corresponda.
  2. El mandato otorgado por los herederos a uno de ellos o a un tercero, para que los represente en la sociedad como comunidad hereditaria.

Una vez realizada la partición de la herencia, la sociedad deberá modificarse nuevamente para ingresar a los herederos y sus porcentajes de participación, siempre que los demás socios estén de acuerdo en que ingresen de forma personal e individual.

Depende de cómo fue nombrado el administrador.

• Si el administrador es un socio nombrado en la constitución o en una modificación de estatutos, solo puede renunciar por las causales previstas en los estatutos o si todos los demás socios aceptan la renuncia mediante una modificación firmada por todos.
• Si el administrador es un socio nombrado en un acto separado e inscrito en el Registro de Poderes, podrá renunciar o ser removido mediante un acto de las mismas características y solemnidades, que también debe inscribirse en el Registro de Poderes.
• Si el administrador es un tercero externo a la sociedad, su nombramiento debió constar en un instrumento que le entregó facultades de administración, preferentemente otorgado o inscrito en el Registro de Poderes. En ese caso, la revocación o renuncia debe realizarse por el mismo medio. Como recomendación, el administrador puede renunciar por escritura pública ante notario y luego incorporar esa escritura al Registro de Empresas y Sociedades como anotación.

Para sanear una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ve a la sección “Modificar” y selecciona la opción “Sanear”.

Debes indicar qué campos deseas sanear y cómo deben quedar corregidos. Si necesitas acompañar documentos, debes ingresarlos mediante un ticket de solicitud de apoyo e indicar en la solicitud de saneamiento la referencia de ese ticket.

Después, todos los socios deben firmar electrónicamente. La solicitud será revisada por el Registro de Empresas y Sociedades y se aceptará si cumple con los requisitos legales.

Para rectificar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ve a la sección “Modificar” y selecciona “Rectificar”.

En la solicitud, indica qué campos deseas corregir y cómo deben quedar.

Luego, la solicitud debe ser firmada electrónicamente por uno, varios o todos los socios, según corresponda. El Registro de Empresas y Sociedades revisará la solicitud y la aceptará si cumple con los requisitos legales.

Importante: la rectificación solo sirve para corregir errores ortográficos, gramaticales, numéricos o disconformidades no esenciales. Si necesitas incorporar materias nuevas o modificar el estatuto, debes usar la opción “Modificar”.

No, la Sociedad de Hecho no es una sociedad propiamente tal, porque no posee personalidad jurídica. En caso que se desees formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debes constituirla formalmente.

Puedes transformar tu Ltda. en una E.I.R.L., S.A. o en una SpA, siempre y cuando cumplas con los requisitos legales pertinentes.

En el caso de la E.I.R.L., cuya característica es estar conformada por una sola persona, se tendrán que retirar la cantidad suficiente de socios, hasta que solo quede un socio como dueño del total del capital. Para ello, el o los socios, que dejen la sociedad, podrán retirarse con sus aportes sociales o bien cederlos a la nueva empresa y registrar las cesiones de derechos como “otros pactos”.

En el caso de la SpA y la S.A., tendrá que modificar la razón social y completar el formulario de transformación según los requisitos propios de una Sociedad por Acciones.

Para disolver una Sociedad de Responsabilidad Limitada, si has realizado Inicio de Actividades, primero debes declarar el Término de Giro ante el SII. A continuación, debes realizar la actuación de disolución a través del sitio www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, ingresando los datos del formulario y adjuntando los documentos que se requiera. Finalmente, los socios deben suscribir electrónicamente el formulario de la disolución de su sociedad.